新株予約権無償割当て

今日は、新株予約権無償割当てというテーマについて考えます。

新株予約権無償割当てとは、会社法第２７７条に規定されている資金調達方法で、「株主（種類株式発行会社にあっては、ある種類の種類株主）に対して新たに払込みをさせない」新株予約権の割当てです。

要するに、現在の株主全員に各株主の保有株式数に応じて、無償で新株予約権をあげるスキームです。割当を受けた株主は、お金を払って新株式を引き受けるか、お金を払わないかを選択することができます。お金を払わないと、他の株主がお金を払って新株式を得ると、その分、持ち株比率が低下することになります。ご存知の方は、「株主割当増資」と近いのではないかと考えられると思いますが、その通りです。特に、旧商法では、全株主に新株引受権を付与するという発想が原則でしたので、これに近いといえるでしょう。

実は、今の会社法では、株主割当てと新株予約権無償割当ての両方の仕組みがあります。ただ、要件が少し違いますので、ケースに応じて、使い分けることになります。特に、新株予約権無償割当てには、（１）取締役会設置会社では取締役会のみで発行できる、（２）新株予約権なので、新株予約権の行使条件にアレンジを加えることができる、という２つの大きな特徴があります。

（１）の特徴は、取締役会設置会社の株主割当増資については、取締役会のみで発行しようとすると定款の定め（会社２０２条３項２号）が必要であるのに対し（但し、整備法７６条３項に注意）、新株予約権無償割当ては、原則として取締役会という点であり、時に役立つ可能性があります。

（２）の特徴は、ブルドックソース事件で如何なく利用されましたので、覚えておられる方もいるのではないでしょうか。同事件では、全株主に1株につき3個の新株予約権が無償で割り当てられましたが、その新株予約権とは、行使条件において、スティール・パートナーズ関係者は行使できないというものであり、代わりに対価を払う内容のものでした。その適法性は、最高裁まで争われ、最高裁判所平成１９年８月７日決定にて、「株主平等の原則の趣旨に反するものということはできない」「当該新株予約権無償割当てを著しく不公正な方法によるものということはできない」という結論がだされるに到りました。

余談ですが、この件では、双方とも無傷ではなく、特に、ブルドックソース側は、平成２０年３月期の決算で、営業利益6 億7000万円に対し、当期純損失19億1200万円（イカリソースののれん代（5 億9 千4 百万円）を含む。）を計上しています。新株予約権の取得に伴う支払額は21億1400万円、公開買付の対応に伴う支払額は6億6900万円とのことであり、２０億以上もの大金が費消されたことになります。

ところで、先月１９日に、金融庁から「「金融庁・開示制度ワーキング・グループ報告」～ 新株予約権無償割当てによる増資（いわゆる「ライツ・オファリング」）に係る制度整備について ～」と題する報道発表がありました。

新株予約権無償割当てによる増資（いわゆる「ライツ・オファリング」）とは、「公募増資」、「第三者割当増資」と並んで、企業の増資手法の一つであり、株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資手法である。株主は割り当てられた新株予約権を行使して金銭を払い込み、株式を取得することができるが、新株予約権を行使せずに市場で売却することも可能である。したがって、持分比率の低下を嫌う株主は新株予約権の行使によりそれを回避でき、追加出資を嫌う株主は新株予約権の売却により追加負担を回避できるという特徴を有する。（引用終わり）

この政策の趣旨は、上場企業において、新株予約権無償割当てによる資金調達を容易にすることです。

これをきっかけに、上場企業では、株主割当増資ではなく、新株予約権無償割当てによる増資が増えるかもしれませんので、上場企業の財務担当者やPO担当者は、要チェックだと思います。