SNS等のアカウントで、会社の業務を行っていた取締役が、退職後にアカウントのパスワードを開示しなければならないか。

１　問題の所在

スタートアップ企業では、取締役や従業員が、フェイスブックやインスタグラム等のSNSの個人アカウントで、会社の業務執行の一環として、製品の画像をアップしたり、他のインフルエンサーとつながっていることなどがあります。また、SNSではなく、開発に関するアカウントを作成することもあります。取締役や従業員が退職した場合に、どのような場合にまでパスワードの開示義務を負うのでしょうか。特に、会社から支給されたメールアドレスでID登録し、会社の業務のみに使用していた場合（明白に会社の業務執行である場合）だけではなく、IDのメールアドレスが会社支給のものではなかったり、SNS上でプライベートと仕事の境目が判別しない関係性があったりする場合に、どのように判断できるのでしょうか。

２　裁判例

参考裁判例として、大阪高裁平成３１年３月２７日判決（平成３０年（ネ）第１７６７号）があります。（時間の関係上、この問題について、関連する裁判例をくまなくチェックできているわけではありません。予めご了承ください。）

この事例は、ある取締役が，会社以外の業者のメールアドレスをIDとして、SNSにログインして、その取締役自身の写真や会社が販売していた商品等の写真を投稿していたところ，取締役を退任後，会社にアカウントのパスワードを開示しないため，会社がログインできないことなどから損害を受けたとして，その退職した取締役に対し，アカウントのパスワード開示及び損害賠償を求めた事例です。

この事件では、原審（大阪地裁：大阪地方裁判所 平成３０年７月２０日 判決（平成２９年（ワ）第８８８０号））では、請求が棄却され、パスワードの開示も、損害賠償請求も認められませんでした。

しかし、控訴審である大阪高裁は，退職した取締役は本件アカウントを会社の業務の一環として開設・管理運営してきたものであり，委任契約終了に当たっての引継義務には本件アカウントの移管が含まれるとして，その退職した取締役に対し，本件アカウントのパスワードの開示，並びに広告媒体機能不使用による財産的損害として相当額の支払を各命じ，原判決を変更しました。

【参考裁判例からの抜粋】
１　事案の骨子
　本件は，訴外Ａ（Ａ社）との間で契約を締結して，訴外Ｂ（Ｂ社）との契約に基づき付与されたメールアドレス（本件メールアドレス）をＡ社に後記の個人識別子として提供してＡ社提供の画像共有ウェブサービス（本件サービス）を受けるとともに，本件メールアドレス利用者としてのアカウント（本件アカウント）を付与されていた被控訴人が，本件アカウントにログインして，自らあるいは仲間のラグビー選手の写真とともに，控訴人において「△△　◇◇　□□」ブランドで販売していた商品等の写真も投稿していたものであるが，被控訴人が，控訴人の取締役退任後，控訴人に対し，本件アカウントのパスワードを開示しないため，これに起因して，控訴人が本件アカウントにログインして画像を投稿等の管理運営をすることができず，これら画像を自動的に共有閲覧することとなる不特定の利用者が減少し，これにより売上減少等の損害を受けたとして，被控訴人に対し，①取締役辞任に伴う報告義務ないし引継ぎ義務の履行として，本件アカウントにログインするためのパスワードを控訴人に開示すること並びに②上記①の義務不履行を原因として生じた売上減少等に対する損害賠償として，３００万円の支払及びこれに対する訴状送達の日の翌日である平成２９年１０月１日から支払済みまで民法所定の年５分の割合による遅延損害金の支払を求める事案である。

（中略）
３　争点１（本件アカウントの委任契約上のパスワード開示義務の存否）　
（１）　委任契約上の義務の存否について　
ア　本件アカウントの利用者たる地位
　　前記２の本件サービスの概要に照らせば，Ａ社に対する関係において，本件アカウントは，その利用者たる地位は，これを開設し，そのメールアドレスを提供した被控訴人に帰属するものといわざるを得ない。
イ　本件アカウントの管理について
　　他方，本件アカウントは，控訴人の業務に関連するものであることは外形的に明らかであり，次の事実を総合すると，被控訴人は，本件アカウントを控訴人の業務の一環（広報や販売促進の手段）として，開設し，管理運営してきたというべきであるから，被控訴人の控訴人に対して負う委任契約の終了に当たっての引継義務には，本件アカウントの移管が含まれるというべきである。

（以下、略）

大阪高等裁判所平成31年3月27日判決（平成３０年（ネ）第１７６７号）

３　ポイント

上記参考裁判例では、「本件アカウントは，その利用者たる地位は，これを開設し，そのメールアドレスを提供した被控訴人（著者注：退職した取締役）に帰属するものといわざるを得ない。」としながらも、「控訴人（著者注：会社）の業務に関連するものであることは外形的に明らかであり，次の事実を総合すると，被控訴人 （著者注：退職した取締役） は，本件アカウントを控訴人 （著者注：会社） の業務の一環（広報や販売促進の手段）として，開設し，管理運営してきたというべきであるから，被控訴人 （著者注：退職した取締役） の控訴人 （著者注：会社） に対して負う委任契約の終了に当たっての引継義務には，本件アカウントの移管が含まれる」として、委任契約の終了に伴う引継義務の一環として、開示義務や損害賠償義務が認められています（但し、裁判所の判断として明示的に、これらの条文を根拠としたとされているわけではありません。）。

なお、本裁判例では、控訴人は、取締役辞任に伴う報告義務ないし引継義務の法的根拠を、会社法３３０条，民法６４５条、本件アカウントの移管義務の法的根拠を、民法６４６条２項に求めています。

会社法330条
　株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。
民法645条
　受任者は、委任者の請求があるときは、いつでも委任事務の処理の状況を報告し、委任が終了した後は、遅滞なくその経過及び結果を報告しなければならない。
民法646条2項
　受任者は、委任者のために自己の名で取得した権利を委任者に移転しなければならない。

本件では、「次の事実を総合すると，」という文言があるように、事例における細部の事実関係が総合的に考慮されており、他の事実関係を前提とした場合に、どこまで適用できるかは、必ずしも明らかではありません。

実際に考慮された要素として、アカウントのユーザー名が会社の商標（出願登録）と同じ点、フランチャイジー店舗のＳＮＳのアカウントのユーザーネームを本件アカウントのユーザー名を含むものとなるよう指示していた点、本件アカウントの閲覧により最初に現れる画面に表示される会社の公式ウェブサイトのトップページ（ホームページ）へのハイパーリンクが設定されている点などが挙げられています。

筆者の私見を述べると、全くの個人アカウントであれば、パスワードの開示は認められないものの、会社の業務に必要なアカウントや業務の一環として管理運営されてきたアカウントであれば、仮にアカウントに関する契約の当事者が個人であったとしても、引継ぎ義務の対象になる可能性が高く、退職した取締役や従業員は、アカウントの適切な引継ぎを拒絶した場合は、損害賠償義務や開示義務を負うことがありうると考えます。ただ、会社側も、このような事態を招かないようにするために、予め、会社の業務で使うアカウントを明確にした上で、パスワードも、会社で把握する等の措置をとっておいた方がよいでしょう。（なお、上記参考裁判例では、退職した取締役は、取締役兼代表取締役であったようであり、このような措置をあらかじめ採ることは難しかったと思われます。）

（文責：森 理俊）