ベンチャー企業のインセンティブ制度に関するニュースについて

2018年の年末から、今年にかけて、ベンチャー企業のインセンティブ制度について、いくつかのニュースがありました。

(1)　メルカリの新インセンティブ制度

メルカリがストックオプションに代えてRSU（Restricted Stock Unit）を導入したというニュースです。

日本初の挑戦を。メルカリが新インセンティブ制度に込めた想いとその舞台裏
https://mercan.mercari.com/entry/2018/12/21/172500

「メルカリ、全社員に株の報酬制度　優秀な人材を確保」
2019年1月16日日本経済新聞

(2)　 スタートアップ、外部人材の株式報酬に税優遇

「スタートアップ、外部人材の株式報酬に税優遇」
2019年1月22日日本経済新聞

スタートアップ企業の事業開発において、政府が、大学の研究者など専門知識を持って外部から協力してくれる人材へのストックオプション（株式購入権）による報酬について課税繰り延べを認める、という内容です。

記事によると、「新たに対象を社外の関係者にも広げる。大学や研究機関の研究者のほか、フリーのプログラマーやエンジニア、弁護士や医師などを想定する。」「ストックオプション税制の拡充では、中小企業等経営強化法の改正案など関連法案を28日召集の通常国会に提出する。」とのことです。

1　(1)メルカリの新インセンティブ制度について

RSU（Restricted Stock Unit）は、譲渡制限株式ユニットと訳されており、ボーナスの一部（メルカリの場合は半分）を、現金の代わりに株式購入の対価を充てる

メルカリは、おそらく従前の現金賞与制度を減額・変更するという選択肢はとっていないと思われますので、従前に（無償）ストックオプションを付与していた部分を、株式譲渡対価分を会社が負担してでもRSUを導入したということだと思われます。

メルカリの企業理念やインセンティブについての考え方、日米における税制、RS・RSUの両制度のメリット・デメリット等を十分に検討して、導入に臨まれたと思います。

概要は、取締役会（※）で、役職員の一部を対象に、第三者割当増資による募集株式の発行を行い、一定期間の在籍などを条件として、対象者毎に予め定める数を付与するというものです。また、対象者には、予め会社から支給された金銭債権を現物出資してもらい、会社株式を交付するという内容です。１株当たりの払込金額は、「発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象者に特に有利とならない範囲において当社の取締役会において決定」するということのようです。
（※　上場企業ですので、第三者割当増資は取締役会で決議します。）

この方法は、非上場企業では、株主が増える等の面がデメリットとして大きな影響をもつ上、人数が多いと有価証券の募集にも該当してしまう可能性があるため、他に導入されるとしても、世界に展開している上場企業ではないかと予想します。

このような多種多様なインセンティブ設計が議論されるようになったのは、ここ１～２年のように思われ、様々な手続的な面倒さを含めて、実務が洗練されていくことを望みます。

2　(2) スタートアップ、外部人材の株式報酬に税優遇

これまで、非上場企業が、いわゆる外部人材（取締役や従業員ではなく、税制適格が受けられない人）に、インセンティブ目的でストックオプションを付与しようとすると、有償の公正時価発行の新株予約権か、いわゆる信託型にするか、（金額が少ないと仮定する等して税制適格を諦めて）無償ストックオプションにするか、（新株予約権を諦めて）現物の株式とするといった選択を迫られていました。

いずれも導入コストの面、又は税制の面等でのデメリットをかかえており一長一短でした。

そこに、平成31年度税制改正では、これまでの取締役、執行役及び使用人に加えて、「特定事業者」も税制適格の対象者に加えられる予定です。

特定事業者とは、「中小企業等経営強化法に規定する認定新規中小企業者等（仮称）が新事業分野開拓計画（仮称）に従って活用する取締役及び使用人等以外の者（新事業分野開拓計画（仮称）の実施期間の開始の日から新株予約権の行使までの間、居住者である等一定の要件を満たす者に限る）」ということのようであり、「社外の人材を活用した事業計画を策定して、所管省庁から認定を受けること」が条件のようですので、使い勝手のよい制度になるかどうかは、まだよくわかりません。

ひとまず、エンジニアや弁護士、大学教員など、外部の人材に、ストックオプションを付与するインセンティブがあるケースは、かなり多く、そのような需要に応えられるものであれば、日本のスタートアップにおける課題が一つ解決することになるかもしれません。

アクシス国際法律事務所では、引き続きこの税制改正についての情報を把握するように努める所存であり、続報があれば、紹介します。

（文責：森理俊）