公益通報と内部通報の違い/公益通報者保護法の保護要件について

近年企業のコンプライアンス意識が高まる中、適切なコンプライアンス体制を構築・維持することは企業運営において必須の要素といえます。また、公益通報者保護法の改正法が令和4年6月１日から施行されたこともあり、適切な通報制度を構築することが多くの企業において急務となっています。

もっとも、IPOを目指す会社の中には、公益通報と内部通報の違いも明確に分からずにコンプライアンス体制の構築を進めようとする会社もあるようです。IPO審査ではコンプライアンス体制も審査対象となりますし、上場後も重大な不祥事が起きれば上場廃止に追い込まれる可能性があります。

本記事では、公益通報と内部通報の違いを説明したうえで、コンプライアンス体制を構築するうえで参考となるよう、公益通報者保護法において通報者が保護されるための要件について解説いたします。

【この記事のポイント】

• コンプライアンス体制の整備の一環として、適切な内部通報制度を構築しておく必要がある（目次1）。
  
• 内部通報制度に関する法律として、公益通報を行った労働者を事業者からの解雇を含む不利益な取り扱いから保護することなどを目的とする公益通報者保護法という法律がある（目次2）。
  
• 内部通報の中で公益通報者保護法が定める要件に該当するものが公益通報として、同法の保護（解雇無効、不利益取扱いの禁止）を受ける（目次3）。
  
• ①事業者自ら不正を是正しやすくするとともに、安心して通報を行いやすくすること、②行政機関等への通報を行いやすくすること、③通報者がより保護されやすくすることを目的として、公益通報者保護法の改正が行われ、令和4年6月１日から施行された（目次4）。
  
• 公益通報者保護法の改正により、同法により保護される場合が拡大された（目次5）。

1　内部通報制度とIPO

内部通報制度とは、会社の内部で法令違反や不正行為などがあった場合、又はそのような行為がなされるおそれがある場合に、それを認識した従業員等が会社内部の窓口に通報し、当該通報に基づき、会社が適切な処理をするための制度をいいます。

企業不祥事の多発や不祥事発生後の不適切な対応等、コンプライアンスの未整備は企業にとって深刻な問題を引き起こす可能性があります。企業運営に関するリスクを早期に発見し、企業運営の透明性を向上するためにも、適切なコンプライアンス体制を整備することが重要であることから、IPOを目指す企業においては、コンプライアンス体制の整備の一環として、適切な内部通報制度を構築しておく必要があります。

2　 公益通報者保護法とは

内部通報制度に関連する法律として、公益通報者保護法があります。

公益通報者保護法とは、公益通報を行った労働者（通報者）を事業者からの解雇を含む不利益な取り扱いから保護するとともに、国民の生命・身体・財産その他の利益の保護に関わる法令の規定の遵守を図り、もって国民生活の安定および社会経済の健全な発展に資することを目的として制定された法律です。

同法が制定された背景には、2000年頃に企業不祥事が相次いだことを受けて、事業者のコンプライアンスを高める法的環境の整備が必要であると考えられるようになったことがあります。これらの不祥事の多くは労働者からの内部告発によって明らかになったものでした。

3　公益通報と内部通報

公益通報者保護法では、「内部通報」という言葉は用いられていません。

そもそも、内部通報とは、従業員からの報告・通報に係る内部統制システムの構築が求められていることを受けて、企業内部で経営判断に基づき構築されるものであり、内部通報制度は社内ルールとして、執行部が自らの裁量で決めることができます（もっとも、取締役は、公益通報者保護法を含むあらゆる法令遵守が求められるため、公益通報者保護法の精神・趣旨に適合する内部通報制度の整備・運用が求められます）。

そして、公益通報者保護法が定める「公益通報」に該当し、かつ、同法の定める保護要件を満たす通報をした労働者に限り、事業者からの不利益取り扱いから保護を受けることができるのです。

つまり、内部通報の中で公益通報者保護法が定める要件に該当するものが公益通報として、同法の保護を受けることになるのです（下記のイメージ図をご参照ください）。

具体的には、公益通報に該当する場合、公益通報をしたことを理由とする解雇は無効となるほか、その他の不利益取扱いも禁止されます（公益通報者保護法第3条、第5条）。

なお、公益通報者保護法では、労務提供先等に対する内部通報だけではなく、行政機関、さらにはマスコミ等への、いわゆる内部告発、外部通報も保護対象とされています。

【イメージ図】

＊内部通報のうち公益通報者保護法の要件を満たすものは公益通報となる。
＊公益通報には、内部通報だけでなく内部告発や外部通報も含まれる。

4　改正公益通報者保護法の施行

公益通報者保護法の改正法が令和4年6月１日から施行されました。

改正の趣旨は、①事業者自ら不正を是正しやすくするとともに、安心して通報を行いやすくすること、②行政機関等への通報を行いやすくすること、③通報者がより保護されやすくすることにあります。

以下では改正法を基に公益通報者保護法の定める保護要件について解説します。

5　公益通報の要件

(1)　主体

従前、公益通報の主体は労働者に限定されていましたが、改正により労働者であった者で、退職後1年以内の者が追加されました（公益通報者保護法第2条第1項第1号～3号）。

また、役員も公益通報の主体に追加されましたが（同第4号）、役員の公益通報については報酬の減額その他不利益取扱いは禁止されるものの、解任は禁止されていない点にご留意ください（解任時には損害賠償による保護を受けることになります（同法第6条））。

なお、公益通報者保護法により保護される「労働者」には、正社員のほか、アルバイト、パートタイマー、派遣労働者や公務員なども含まれます。

(2)　目的

不正の利益を得る目的、他人に損害を加える目的その他の不正の目的がある場合には公益通報者保護法による保護を受けることはできません（公益通報者保護法第2条）。

(3)　通報対象事実

通報対象事実は、「この法律及び個人の生命又は身体の保護、消費者の利益の擁護、環境の保全、公正な競争の確保その他の国民の生命、身体、財産その他の利益の保護に関わる法律として別表に掲げるもの（これらの法律に基づく命令を含む。以下この項において同じ。）に規定する罪の犯罪行為の事実又はこの法律及び同表に掲げる法律に規定する過料の理由とされている事実」（公益通報者保護法第2条第3項第1号）、及び、「別表に掲げる法律の規定に基づく処分に違反することが上記に掲げる事実となる場合における当該処分の理由とされている事実(当該処分の理由とされている事実が同表に掲げる法律の規定に基づく他の処分に違反し、又は勧告等に従わない事実である場合における当該他の処分又は勧告等の理由とされている事実を含む。)」（同項第2号）とされています。

平たく言えば、一定の刑事罰の対象となる事実や行政罰である過料の理由とされている事実が通報対象とされています。対象となる法律の例としては、刑法や食品衛生法、金融商品取引法、食品表示法、大気汚染防止法、独占禁止法、下請法、個人情報保護法、労働基準法などがあげられます。

従前公益通報者保護法の通報対象は、刑事罰の対象となる事実に限定されていましたが、法改正により、法別表に掲げる法律に規定する過料の理由とされている事実が追加され、行政罰である過料の対象となる事実も追加されました。

(4)　通報先

通報先は、①労務提供先等、②権限のある行政機関、③その他の事業者外部のいずれかとされておりますが、通報先ごとに保護要件が異なる点に留意が必要です。それぞれの保護要件は以下のとおりです。

ア　労務提供先等への通報

労務提供先への通報については、「通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしていると思慮」する場合には公益通報が認められています（公益通報者保護法第3条第1号）。

なお、派遣労働者の場合は、派遣先の事業者も「労務提供先」に含まれます（公益通報者保護法第2条第2号）。

また、労務提供先が社内規程等で社外弁護士や労働組合等を通報先に定めた場合は、これらの者も「労務提供先があらかじめ定めた者」として公益通報先として認められます（公益通報者保護法第2条）。

たとえば、三菱電機株式会社の品質不正案件における調査委員会の調査報告書では、社内における内部通報制度の問題点が記載されています。内部通報制度はコンプライアンスの要ともいえますので、従業員が安心して内部通報を行えるような体制を整備しておく必要があります。

イ　監督行政機関への通報

通報先となる行政機関は、「通報対象事実について処分又は勧告等をする権限を有する行政機関」です（公益通報者保護法第3条第2号）。

監督行政機関への通報については、原則として通報内容に真実相当性が求められます（公益通報者保護法第2条）。真実相当性は、単なる憶測や伝聞等ではなく、通報内容が真実であることを裏付ける証拠や関係者による信用性の高い供述など、相当の根拠がある場合に認められます（消費者庁「公益通報ハンドブック」（改正法準拠版）10頁）。

改正法の下では、真実相当性がない場合でも、氏名等や通報対象事実が信じると思慮する理由等を記載した書面等を提出することで、監督行政機関への通報が認められます（公益通報者保護法第3条第2号、ただし通報者が役員の場合には認められません。）。

監督行政機関への通報がなされた例としては、証券取引等監視委員会に対する通報がなされた東芝会計不正事件などがあります。

ウ　報道機関等への通報

上記ア・イのほか、「その者に対し当該通報対象事実を通報することがその発生又はこれによる被害の拡大を防止するために必要であると認められる者」に対する公益通報も認められています。

例えば、報道機関や消費者団体、労働組合などに対する公益通報があげられます。

これらの者に対する通報については、従前は、通報内容の真実相当性に加え、上記アやイの通報では解雇等の不利益取扱いや証拠隠滅がされるおそれがあると信じるに足る相当な理由がある場合等に限り公益通報が認められていました。

改正法の下では、新たに、内部通報では通報者を特定させる情報が漏洩されると信じるに足りる相当な理由がある場合に公益通報が認められることになりました（公益通報者保護法第3条第3号ハ）。

また、改正前には、真実相当性を前提に、個人の生命・身体に対する危害の発生または発生する急迫した危険があると信じるに足りる相当な理由がある場合にも公益通報が認められるとされていたところ、個人の財産に対する回復不能または著しく多数・多額な損害の発生または急迫した危険があると信じるに足りる相当な理由がある場合にも公益通報が認められると要件が緩和されました（同号ヘ）。

整理すると、改正法の下では、真実相当性があり、下記のいずれかに該当する場合には、報道機関等への通報が認められます。

1. 事業者内部（役務提供先等）又は行政機関に公益通報をすれば、解雇その他不利益な取扱いを受けると信ずるに足りる相当の理由があること（通報者が役員の場合は、当該役員が調査是正措置をとることに努めることも必要）
   
2. 事業者内部（役務提供先等）に公益通報をすれば、通報対象事実に係る証拠が隠滅され、偽造され、又は変造されるおそれがあると信ずるに足りる相当の理由があること（通報者が役員の場合は、当該役員が調査是正措置をとることに努めることも必要）
   
3. 事業者内部（役務提供先等）に公益通報をすれば、役務提供先が通報者について知り得た事項を、通報者を特定させるものであると知りながら、正当な理由がなくて漏らすと信ずるに足りる相当の理由があること（通報者が役員の場合は対象外）
   
4. 役務提供先から事業者内部（役務提供先等）又は行政機関に公益通報をしないことを正当な理由がなくて要求されたこと（通報者が役員の場合は、当該役員が調査是正措置をとることに努めることも必要）
   
5. 書面により事業者内部（役務提供先等）に公益通報をした日から20日を経過しても、通報対象事実について、当該役務提供先等から調査を行う旨の通知がない場合又は当該役務提供先等が正当な理由がなくて調査を行わないこと（通報者が役員の場合は対象外）
   
6. 個人の生命若しくは身体に対する危害又は個人の財産（事業を行う場合におけるものを除く。）に対する損害（回復することができない損害又は著しく多数の個人における多額の損害であって、通報対象事実を直接の原因とするものに限る。）が発生し、又は発生する急迫した危険があると信ずるに足りる相当の理由があること

報道機関への通報がなされた例としては、ミートホープの食肉偽装事件などがあります。

6　最後に

本記事では、公益通報と内部通報の違い、改正をふまえた公益通報者保護法の保護要件について解説いたしました。

改正公益通報者保護法の下では、事業者内部の公益通報に適切に対応する体制を整備する義務が課されており（公益通報者保護法第11条第2項。ただし、従業員数が300名以下の事業者については努力義務。）、公益通報制度を構築する際には、通報の受付・調査・是正措置の実施・再発防止策の策定を適切に行うことのできるよう、通報に対応する仕組みを整備し、適切に運用することが必要となります。

適切な公益通報制度の構築・維持はコンプライアンスの中核ですので、公益通報制度の構築・維持について検討する際には、弁護士に相談することをおすすめします。

なお、上記5(4)イで言及した消費者庁の「公益通報ハンドブック」（改正法準拠版）は、改正法に準拠したうえで、事業者の行うべき対応等について説明がされているため、ご参照ください。